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[关联交易]云南铜业:中信建投证券股份有限公司关于公司与中铜(昆明)铜业有限公司开展关联交易的核查意见

[关联交易]云南铜业:中信建投证券股份有限公司关于公司与中铜(昆明)铜业有限公司开展关联交易的核查意见   时间:2019年06月28日 18:10:30 中财网    

[关联交易]云南铜业:中信建投证券股份有限公司关于公司与中铜(昆明)铜业有限公司开展关联交易的核查意见


中信建投证券股份有限公司

关于云南铜业股份有限公司

与中铜(昆明)铜业有限公司开展关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)
作为云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”或“公司”)2016年非公开
发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关
联交易》等有关规定,对云南铜业与中铜(昆明)铜业有限公司(以下简称“昆
明铜业”)开展关联交易事项进行了审慎核查,具体如下:

一、关联交易概述

云南铜业拟与昆明铜业签订《阴极铜买卖合同》,由云南铜业向昆明铜业销
售阴极铜,预计数量约为9,200吨,预计交易金额为37,900万元。


2019年1月1日至本核查意见出具日,公司与昆明铜业累计已发生的各类
关联交易的总金额为256,684.96万元。


昆明铜业为公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的全资子公司,与公司
受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,昆明铜
业为公司的关联方,本次交易构成关联交易。


本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过有关部门批准。


二、关联方基本情况

(一)基本情况

公司名称:中铜(昆明)铜业有限公司

注册地址:云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片


企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)


法定代表人:曹旗文

注册资本:107,386万元

统一社会信用代码:91530100690866433Y

成立日期:2009年7月2日

股权结构:云南铜业(集团)有限公司100%持股

经营范围:铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨
询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司
业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业
地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)主要财务数据

单位:万元

年度

资产总额

净资产

营业收入

利润总额

净利润

2019年3月31日
/2019年1-3月

124,798.08

26,138.68

131,690.29

-2,520.52

-2,520.52

2018年12月31日
/2018年度

131,888.01

28,117.09

789,721.58

-2,912.46

-2,921.98



注:昆明铜业2018年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所
审计,并出具了天职业字[2019]10527号审计报告;2019年1-3月财务数据未经审计。


(三)与公司的关联关系

昆明铜业为公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的全资子公司,与公司
受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,昆明铜
业为公司的关联方,本次交易构成关联交易。


(四)是否为失信被执行人

昆明铜业不是失信被执行人。


三、关联交易主要内容

云南铜业拟向昆明铜业销售阴极铜,相应《阴极铜买卖合同》主要内容如下:

交易标的:阴极铜

交易数量:约9,200吨

交易金额:37,900万元


定价方式:按照市场情况公平公正进行买卖,基本计价依据参照上海期货交
易所的期货价格,参考现货市场情况商定价格

四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

本次交易能充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势,实现资源共享,优
势互补,有利于云南铜业的长远发展。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、
合理的原则,履行了必要的决策程序,未损害公司及非关联方股东的合法权益。


五、本次交易履行的审议程序

(一)本次交易经公司董事会审议通过

2019年6月28日,公司第八届董事会第二次会议审议通过了《云南铜业股
份有限公司关于与中铜(昆明)铜业有限公司开展关联交易的议案》,关联董事
田永忠、姚志华、吴国红回避了表决。


(二)独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见

1、独立董事事前认可意见

“一、公司向中铜(昆明)铜业有限公司销售阴极铜,能充分发挥系统内企
业的生产以及资源等优势,实现资源共享,优势互补,有利于公司长远发展。


二、本次双方拟签署的《阴极铜买卖合同》,定价原则公允,未损害公司及
股东利益;

三、该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


我们一致同意将该议案提交本次董事会会议审议。”

2、独立董事独立意见

“(一)公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于与中铜(昆明)铜
业有限公司开展关联交易的议案》前已取得我们的事前书面认可,我们认为董事
会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定。


(二)本次双方拟签署的《阴极铜买卖合同》定价原则公允,双方公平公正
展开贸易往来,该关联交易能够能充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势,


实现资源共享,优势互补,有利于公司长远发展,未损害公司及其他股东利益。


(三)本次关联交易事项依法经过董事会审议表决,关联董事已按规定回避
表决,审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。”

(三)本次关联交易无需提交公司股东大会批准

本次关联交易预计交易金额为37,900万元,未达到云南铜业最近一期经审
计净资产绝对值的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会批准。


六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:云南铜业与昆明铜业开展关联交易事项已经公司董
事会审议通过,关联董事回避表决,本次关联交易已经公司独立董事事前认可,
并发表了独立意见,履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录
第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及
公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,
定价公允,本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构
对云南铜业与昆明铜业开展关联交易的事项无异议。


(以下无正文)


(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与中
铜(昆明)铜业有限公司开展关联交易的核查意见》之签字盖章页)





保荐代表人:

蔡诗文 刘佳萍









中信建投证券股份有限公司

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